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一、科創板設立進展
2018年11月5日，首屆中國國際進口博覽會開幕式，宣布在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制。
2019年1月23日，中央深改組通過總體方案和實施意見
2019年1月30日，證監會就《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》和《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》公開征求意見；同日，上海證券交易所就設立科創板并試點注冊制相關配套業務規則公開征求意見。
2019年3月，上交所陸續發布相關配套業務規則細則，18日正式受理材料。
2019年6月5日，召開科創板上市委2019年第1次審議會議，審議微芯生物、安集科技、天準科技3家企業發行上市申請。
2019年6月13日，開板儀式成功舉行。截至6月12日，共有122家企業的科創板上市申請獲得上交所受理。其中，先后有102家進入審核問詢流程，21家通過問詢的企業獲準上會，其中6家企業已經過會。
2019年7月22日，科創板首批25家公司在上海證券交易所掛牌上市交易。證監會和首批上市企業代表所在省市相關領導共同見證簽約。上海市委書記李強和證監會主席易會滿共同為科創板鳴鑼開市?？苿摪迨着緬炫粕鲜薪灰祝瑯酥局O立科創板并試點注冊制這一重大改革任務正式落地。
從首批科創板上市企業的行業分布情況看，新一代信息技術占一半左右，高端裝備和新材料各占20%，生物醫藥占8%。節能環保、新能源以及相關服務業等企業未在首批科創板企業中亮相。
首批科創板上市企業的首發市盈率集中在30到50的區間內，只有1家企業首發市盈率低于30倍，突破了之前關于23倍市盈率限價發行的天花板。
截至2019年10月10日，已申報科創板企業162家，其中已受理10家，已問詢75家，中止2家，終止12家，通過63家；59家企業提交注冊，42家注冊生效，1家不予注冊。
已申報的162家企業中，未盈利15家、已盈利147家。營業收入4.13億（中位數，下同）、營收增速30.57%、凈利潤（扣非后孰低）0.62億，最近三年累計研發投入占比 9.19%。
二、科創板設立理念
（一）基本原則和總體思路
1、堅持市場導向，強化市場約束；
2、堅持法治導向，依法治市；
3、強化信息披露監管，歸位盡責；
4、堅持統籌協調，守住底線。
（二）科創板定位
“在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動物聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。具體行業范圍由上交所發布并適時更新?！?/span>
《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》第六條 保薦機構應當準確把握科技創新的發展趨勢，重點推薦下列領域的科技創新企業：
1、新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；
2、高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；
3、新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；
4、新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；
5、節能環保領域， 主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、 先進環保產品、 資源循環利用、 新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；
6、生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等；
7、符合科創板定位的其他領域。
（三）如何把握科創板定位
2019年3月1日上交所答記者問中提到，《中國證券監管管理委員會公告（2019）2號——關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）對科創板定位做了規定，是推進科創板建設中必須牢牢把握的目標和方向。在執行層面把握科創板定位，需要尊重科技創新規律、資本市場規律和企業發展規律。科技創新往往具有更新快、培育慢、風險高的特點，因此尤其需要風險資本和資本市場的支持。同時，我國科創企業很多正處于爬坡邁坎關鍵期，科創板定位的把握，需要處理好現實與目標、當前與長遠的關系。科創板既是科技企業的展示板，還是推動科技創新企業發展的促進板；科創板既要優先支持新技術、新產業企業發展，也要兼顧市場認可度高的新模式、新業態優質企業發展。
（四）科創板的總體特征
1、發行審核注冊制
精簡優化現行公開發行股票條件；上交所負責發行上市審核；證監會負責股票發行注冊；審核程序公開透明可預期。
2、上市標準多元化
允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市；允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。
3、發行定價市場化
新股發行價格、規模、節奏主要通過市場化方式確定，對發行定價不設限制；詢價、定價、配售等環節由機構投資者主導；試行保薦機構“跟投”制度，強化市場約束等。
4、交易機制差異化
引入投資者適當性制度；適當放寬漲跌幅限制；優化融券交易機制等。
5、持續監管更具針對性
建立更有針對性的信息披露制度；更加合理的股份減持制度；更加靈活的股權激勵制度等。
6、退市制度從嚴化
完善重大違法、市場指標、財務指標；新增合規指標；對達到退市標準的企業直接終止上市，避免重大違法、主業空心化企業長期滯留市場。
三、科創板規則
（一）審核理念
1、堅持以信息披露為中心，擴大預披露范圍，著重從投資者需求出發，從信息披露充分性、一致性和可理解性角度開展審核問詢，督促發行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。
2、堅持審核公開透明，推進標準統一和公開，強化過程公開和結果公開，實行全程電子化審核、全程留痕，明確審核時限，穩定市場預期。
3、堅持壓嚴壓實中介責任，更加注重保薦人、證券服務機構對發行人的信息披露進行嚴格把關，推動落實保薦人、證券服務機構盡職調查、審慎核查的職責，更好發揮保薦人、證券服務機構“看門人”作用。
4、堅持加強事前事中事后全過程監管，依法依規行使否決權，打擊欺詐發行，注重提高上市公司質量。
（二）審核內容
1、發行條件審核
發行人申請股票首次發行上市的，應當符合《注冊辦法》規定的發行條件。上交所將對發行人是否符合《注冊辦法》規定的發行條件進行審核。
2、上市條件的審核
發行人申請股票首次發行上市的，應當符合上交所規定的上市條件，并在招股說明書和上市保薦書明確所選擇的具體上市標準和依據。
3、信息披露的審核
交易所從充分性、一致性和可理解性的角度進行信息披露審核，督促發行人、中介機構確保信息披露的真實、準確、完整。交易所將以信息披露為中心，從投資者立場出發，以“新三性”為抓手和切入點，開展信息披露審核問詢?；灸繕耸牵ㄟ^審核問詢，督促發行人承擔好信息披露第一責任人職責；督促保薦人、證券服務機構切實履行信息披露的把關責任；對相關信息披露義務人形成震懾，以減少和避免欺詐發行；提高信息披露質量，以便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。
（三）審核方式
在證監會多年發審實踐基礎上，上交所將實施問詢式審核，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，督促中介機構對發行人的信息披露承擔把關責任。同時，上交所將實現發行上市審核流程全程電子化，探索實施分行業審核。
1、問詢式審核
上交所對發行上市申請文件進行審核問詢，將根據需要進行一輪或多輪問詢。審核問詢均通過書面形式進行，發行人及中介機構要及時、逐項回復，并通過發行上市審核業務系統提交。對審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人、保薦人、證券服務機構要保證回復的真實、準確、完整。審核問詢和發行人、保薦人、證券服務機構的回復，應當在回復后及時在上交所網站披露。
2、電子化審核
上交所建立發行上市審核業務系統，發行上市的申請、受理、問詢、回復等事項通過發行上市審核業務系統進行電子化辦理。發行人、保薦人針對重大無先例事項及上交所業務規則理解與適用，在提交發行上市申請文件前對上交所的咨詢，對審核問詢存在疑問與上交所的溝通，原則上通過發行上市審核業務系統電子化辦理。
3、分行業審核
考慮到科創板行業特征明顯，上交所將對科創板申報企業探索實施分行業審核，結合發行人的具體行業特征和行業主要風險，進行有針對性的審核。上交所發行上市審核機構可以根據需要，就發行上市申請文件中與發行人業務與技術相關的問題，向上交所科技創新咨詢委員會進行咨詢，并在審核問詢中予以參考。
（四）注冊審核程序
注冊審核程序按照預溝通、保薦人提交申請文件、交易所核對、交易所給出受理、首輪問詢、繼續問詢、上市委員會審議、證監會注冊和發行等九個步驟施行。
1、預溝通
在提交發行上市申請文件前，對于重大疑難、無先例事項等涉及上交所業務規則理解與適用的問題，發行人及保薦人可以通過上交所發行上市審核業務系統進行咨詢；確需當面咨詢的，可以通過上交所發行上市審核業務系統預約。
2、保薦人提交申請文件
發行上市申請文件與證監會及上交所規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不符、文檔格式不符合上交所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在上交所認定的其他不符合規定的情形的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過三十日。發行人補正發行上市申請文件的，上交所收到發行上市申請文件的時間以發行人最終提交補正文件的時間為準。上交所按照收到發行人發行上市申請文件的先后順序予以受理。
3、交易所核對
上交所收到發行上市申請文件后五個工作日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，并在上交所網站公示。
4、交易所給出受理
發行上市申請文件一經受理，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員，以及與本次股票發行上市相關的保薦人、證券服務機構及其相關人員即須承擔相應的法律責任。
上交所受理發行上市申請文件當日，發行人應當在上交所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。
5、首輪問詢
對股票首次發行上市申請，上交所發行上市審核機構自受理之日起二十個工作日內，通過保薦人向發行人提出首輪審核問詢。在首輪審核問詢發出后，發行人及其保薦人對上交所審核問詢存在疑問的，可以通過上交所發行上市審核業務系統進行溝通；確需當面溝通的，可以通過上交所發行上市審核業務系統預約。
6、繼續問詢
首輪審核問詢后，存在下列情形之一的，上交所發行上市審核機構收到發行人回復后十個工作日內可以繼續提出審核問詢：
（1）首輪審核問詢后，發現新的需要問詢事項；
（2）發行人及其保薦人、證券服務機構的回復未能有針對性地回答上交所發行上市審核機構提出的審核問詢，或者上交所就其回復需要繼續審核問詢；
（3）發行人的信息披露仍未滿足證監會和上交所規定的要求；
（4）上交所認為需要繼續審核問詢的其他情形。
上交所發行上市審核機構收到發行人及其保薦人、證券服務機構對上交所審核問詢的回復后，認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核報告并提交上市委員會審議。
關于審核時間：申請股票首次發行上市的，上交所自受理發行上市申請文件之日起三個月內出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，但發行人及其保薦人、證券服務機構回復上交所審核問詢的時間不計算在內。發行人及其保薦人、證券服務機構回復上交所審核問詢的時間總計不超過三個月。
本規則規定的中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、實施現場檢查等情形，不計算在前款規定的時限內。
7、上市委員會審議
上市委員會召開審議會議，對上交所發行上市審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件進行審議。上市委員會審議時，參會委員就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的是否同意發行上市的初步建議發表意見，通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見。
上交所結合上市委員會的審議意見，出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。
上市委員會同意發行人發行上市，但要求發行人補充披露有關信息的，上交所發行上市審核機構告知保薦人組織落實；發行上市審核機構對發行人及其保薦人、證券服務機構的落實情況予以核對，通報參會委員，無須再次提請上市委員會審議。發行人對相關事項補充披露后，上交所出具同意發行上市的審核意見。
上交所審核通過的，向證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。
8、證監會注冊
證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，證監會要求交易所進一步問詢，以及證監會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在內。
證監會要求上交所進一步問詢的，上交所向發行人及保薦人、證券服務機構提出反饋問題。證監會在注冊程序中，決定退回上交所補充審核的，上交所發行上市審核機構對要求補充審核的事項重新審核，并提交上市委員會審議。上交所審核通過的，重新向證監會報送審核意見及相關資料；審核不通過的，作出終止發行上市審核的決定。
9、發行
發行人在取得證監會同意注冊決定后，發行人與主承銷商應當及時向上交所報備發行與承銷方案。上交所5個工作日內無異議的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。
發行價格確定后五個工作日內，發行人應當在上交所網站和證監會指定網站刊登招股說明書，同時在證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
證監會同意注冊的決定自作出之日1年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。
（五）發行條件
1、持續經營
發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
2、會計基礎及內控制度
發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
3、業務完整
發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：
（1）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。
（2）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（3）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。
4、經營合法合規
發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。最近3年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
科創板股票公開發行條件的設定，充分體現了以信息披露為中心的注冊制改革理念，精簡優化現行發行條件，同時突出重大性原則，并強調了風險防控。取消了現行發行條件中關于盈利業績、不存在累計未彌補虧損、無形資產占比限制等各方面的硬性要求，并在紅籌架構、特殊股權架構、同業競爭和關聯交易方面體現出了一定的包容性。
（六）上市條件
2、五套市值指標
發行人申請在上交所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
（1）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；
（2）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%；
（3）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；
（4）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；
（5）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。
（本部分所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。）
預計市值
定義：指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。
3、上市條件設計邏輯
五套標準背后的基本邏輯是，企業經營確定性越大，市值門檻越低；企業經營不確定性越大，市值要求越高。市值指標體現了本次改革的基本和核心，即市場化方向，把企業的價值判斷交給市場，不由監管部門決斷。這一邏輯在第五套生物醫藥企業的上市標準設計上，有最典型的體現。生物醫藥企業的研發周期長，通常要到8到15年，但一旦研發成功，將帶來巨大的市場價值。研發周期長，前期投入大、虧損大，沒有現金流，甚至沒有營收，一旦研發成功又能夠給投資者帶來巨大回報，根據這個行業的特點，設計了第五套標準，它的應用前提是該企業有里程碑式的研究成果。
（七）發行定價與配售
1、發行定價
面向專業機構投資者詢價定價，促進一級市場投資者向專業化方向發展；
強化網下報價的信息披露和風險揭示，促進價格充分發現。
2、網上網下配售
提高網下發行配售數量占比、明確回撥后網下發行比例、降低網上投資者申購單位。
（八）投資者適當性與交易
1、投資者適當性
引入投資者適當性制度。要求個人投資者參與科創板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創板。
2、適當放寬漲跌幅限制
適當放寬漲跌幅限制。將科創板股票的漲跌幅限制放寬至20%，新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制。并設置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時，分別停牌10分鐘。
3、引入盤后固定價格交易
指在競價交易結束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。
4、優化融券交易機制
科創板股票自上市后首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。
5、訂單報價籠子
調整和優化微觀機制安排。包括調整單筆申報數量要求，不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數等。
6、密集申報限制
加強交易行為監督。為避免大單對股票二級市場交易秩序造成較大沖擊，確立了審慎交易和分散化交易原則；強化了會員對客戶異常交易行為的管理責任。
7、暫未引入T+0交易制度
上交所將根據需要穩步推出做市商、證券公司證券借入業務等制度，對科創板股票交易機制作出進一步調整優化。
（九）科創板減持規則
1、保持控制權和技術團隊穩定
控股股東、實際控制人上市后36個月不得減持首發前股份，核心技術人員上市后12個月內和離職后6個月內不得減持首發前股份。
2、對未盈利公司股東減持作出限制
實現盈利前，控股股東、實際控制人上市后3個完整會計年度內不得減持首發前股份；第4、5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%；實現盈利前，董監高、核心技術人員自上市后3個完整會計年度內（該期間離職情形也適用），不得減持首發前股份。
3、優化股份減持方式
上市公司股東可以通過非公開轉讓、配售方式轉讓首發前股份。
4、強化減持信息披露
控股股東、實際控制人在限售期滿后減持首發前股份的，應當明確并披露公司的控制權安排，保證上市公司持續穩定經營。
（十）科創板并購重組規則
根據《上交所科創板上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿）》，科創公司并購重組，由交易所統一審核；涉及發行股票的，由交易所審核通過后報經證監會履行注冊程序。審核標準等事項由交易所規定。
1、科創板并購重組審核施行注冊制
交易所對科創公司發行股份購買資產或者重組上市的申請文件進行審核。
上交所審核通過的，將審核意見、申請文件及相關審核資料報送中國證券監督管理委員會履行注冊程序；審核不通過的，作出終止審核的決定。
2、科創公司實施重大資產重組標準
按照《重組辦法》第十二條予以認定，但其中營業收入指標執行下列標準：購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占科創公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
3、標的資產應當符合科創板定位
所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。
4、對標的資產存在表決權差異安排企業提高并購重組標準
5、對標的資產未盈利企業股份轉讓做出限制
6、限制發行股份購買資產的價格
（十一）科創板退市制度
在退市標準方面，堅持重大違法退市，豐富交易類和規范類退市指標，優化財務類退市指標，取消暫停上市、恢復上市和重新上市環節。
1、重大違法強制退市
2、交易類強制退市
3、財務類強制退市（包括退市風險警示）
4、規范類強制退市
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